[단독] '저가 합병' 막는다…상장사 합병에 '주가 대신 공정가액' 적용

금융당국이 상장사 간 합병 시 합병 비율 산정 기준을 기존 '주가' 중심에서 '공정가액' 중심으로 바꾸는 방안을 추진 중이다.

현재는 상장사가 합병할 때 합병 비율을 주가를 기준으로 계산하는데, 주가가 실제 기업 가치보다 낮을 경우 소액주주가 손해를 보는 이른바 '저가 합병' 문제가 반복돼 왔다.

공정가액이란 쉽게 말해 주가뿐 아니라 회사의 자산·수익·미래 가치 등을 종합적으로 따져서 산출한 '진짜에 가까운 기업 가치'를 뜻한다.

즉, 앞으로는 대주주가 주가를 낮게 유지한 뒤 합병 비율을 유리하게 설계하는 방식이 어려워질 수 있다.

구체적인 시행 시기와 세부 기준은 아직 공식 발표 전이며, 이 내용은 단독 보도로 먼저 알려진 것이다.

이번 규제 방향은 '코리아 디스카운트(한국 주식시장 저평가)' 해소를 위한 밸류업 정책 흐름과 연결된다.

그동안 상장사 합병에서 주가 기준이 적용되다 보니, 대주주가 의도적으로 주가를 낮춘 뒤 합병에 유리한 비율을 설계한다는 의혹이 시장에서 꾸준히 제기돼 왔다.

공정가액 기준이 도입되면 합병 구조 설계가 복잡해지고, 합병 추진 비용과 시간이 늘어날 가능성이 있다.

반면 합병 비율이 더 공정하게 산출되면 소액주주 이탈 및 반대 매수 청구 리스크가 줄어들어 합병 완료 가능성이 높아질 수도 있다.

합병이 예정되거나 합병 관련 루머가 있는 상장사 주식을 보유한 개인 투자자라면 이번 제도 변화의 의미를 점검할 필요가 있다.

기존에는 주가가 낮은 피합병 회사 주주가 불리한 합병 비율을 받아들여야 하는 경우가 많았는데, 공정가액 기준이 적용되면 내가 받는 주식 수나 비율이 달라질 수 있다.

특히 지주사 구조 개편이나 계열사 간 합병을 추진 중인 대기업 그룹 종목이라면 합병 비율 재산정 가능성을 열어두고 포지션을 점검하는 것이 합리적이다.

다만 공정가액 산정 방식이 어떻게 구체화되느냐에 따라 실제 효과가 달라지므로, 세부 시행령 및 금융당국의 공식 발표를 확인한 뒤 판단하는 것이 안전하다.

모니터링 지표는 금융위원회·금융감독원의 자본시장법 시행령 개정 일정과 공정가액 산정 세부 기준 발표 여부다.